cours sur les fusions-acquisitions

les fusions-acquisitions sont apparues à un moment donné pour répondre à un besoin donné. Cet article consiste à présenter le contexte d’apparition, les définitions, les principales motivations, les types, la performance, les modalités, les formes juridiques et les montages financiers des fusions et acquisitions.

Contexte d’apparition des fusions-acquisitions

À la période de croissance spectaculaire des Trente Glorieuses (1945-1975) au cours de laquelle de nombreuses entreprises se sont diversifiées tous autour des secteurs très divers, dont la plupart étaient alors en fort développement, a succédé dès la fin des années 70 et au cours des années 80 une période de ralentissement économique et d’intensification de la concurrence.

Face à cette évolution du contexte économique due à la mondialisation croissante des économies, aux développements technologiques rapides et à la saturation de nombreux marchés, la plupart des dirigeants ont ressenti le besoin de se recentrer sur leur métier d’origine afin d’améliorer leur compétitivité.

C’est ainsi qu’une grande partie des entreprises qui s’étaient diversifiées dans les années 60 et au début des années 70 se sont départies de leurs activités périphériques ou marginales pour se recentrer sur leur métier d’origine.

En contrepartie de leurs désinvestissements, les entreprises ont cherché à se renforcer sur leur activité de base et ont acquis de nombreuses entreprises à l’étranger, d’une taille souvent importante, afin d’accélérer leur internationalisation. Cette stratégie de consolidation des parts de marché a pu être en partie financée par les ressources financières qu’ont générées les cessions d’activités non stratégiques.

Ce double mouvement de recentrage et de consolidation des parts de marché sur le plan international a créé une offre et une demande d’entreprises, qui explique en grande partie la vague spectaculaire de fusions et acquisitions à laquelle nous avons assisté au cours des années quatre-vingt et quatre-vingt-dix. En restructurant leurs portefeuilles, les entreprises ont créé un vaste marché qui a culminé au début des années 2000.

Ces fusions et acquisitions des entreprises se sont déroulées dans un contexte financier et institutionnel favorable. Sur le plan financier, la libéralisation des mouvements de capitaux, le développement des seconds marchés, la globalisation des marchés financier sont apporté une vitalité nouvelle au marché boursier.

En bref, le 20ème siècle était Caractérisé par cinq vagues importantes de fusion :

À la fin du siècle (1898-1902) la première vague de fusion était témoin d’une augmentation horizontale des opérations de fusion qui ont donné naissance à des nombreux groupes industriels américains.

La seconde, ondulée entre 1926 et 1939 a affecté principalement les compagnies de service collectif et public.

Dans la troisième vague entre 1966 et 1969, la diversification était le moteur principal des compagnies fusionnées, alors que la quatrième vague (1983-1986) a essayé d’inverser ce dernier point et de propager à sa place la rationalisation et l’efficacité.

La cinquième est la plus grande vague a commencé environ 1997 et a continué jusqu’aux premières années du 21ème siècle. Cette cinquième vague de fusion a eu pour devise « la globalisation » et a largement impliqué les compagnies d’Europe continentale.

Définitions, motivations et typologies des fusions-acquisitions

Définitions des fusions-acquisitions

L’expression fusions et acquisitions, ou en anglais Mergers and Acquisitions, (M&A) signifie le regroupement d’entreprise et recouvre les différents aspects du rachat du capital d’une entreprise, d’une division d’entreprise, voire d’actifs, par une autre entreprise.

Chaque opération est une transaction habituellement majoritaire, ce qui signifie qu’elle entraîne un échange financier entre un ou plusieurs vendeurs et un acheteur et une modification des droits de propriété de la cible.

On distingue une opération de reclassement de capital d’une opération de M&A, lorsqu’une partie minoritaire du capital d’une entreprise est cédée d’un actionnaire à un autre sans entraîner de changements notables dans son management.

Dans ce dernier cas, il s’agit essentiellement d’investissement financier plus qu’industriel mais la limite entre les deux peut parfois être ténue sur une longue période.

Ces opérations sont rattachées à la finance d’entreprise, à la stratégie d’entreprise et à la gestion d’opérations financières. Lors d’une opération de M&A, l’entreprise acquise/cédée peut conserver son intégrité, ou bien être fusionnée avec l’entreprise qui l’acquiert, dans ce dernier cas elle disparaît.

Par extension, la définition comporte également les opérations de désinvestissements ciblées et les scissions d’entreprises (en anglais : demerger, spin-off, carve out…). Les fusions et acquisitions sont horizontales ou verticales, nationales ou transnationales, classiques ou synthétiques (lorsque les deux entreprises se rapprochent sans fusionner vraiment, par exemple fusion d’Air France et de KLM).

Les fusions et acquisitions sont utilisées par les entreprises, comme un accélérateur de croissance, dans le but de développer leurs activités, d’accroître leur puissance financière et leurs parts de marché. On parle alors de croissance externe et à l’opposé de croissance organique (ou croissance interne) faite par l’augmentation du chiffre d’affaires sur un même périmètre de sociétés.

En 2015, le secteur des fusions et acquisitions a enregistré son record mondial en franchissant le seuil de 5 000 milliards de dollars de transactions.

Motivations des fusions-acquisitions

Les motivations des fusions-acquisitions sont nombreuses et complexes et ont été analysées au sein de disciplines aussi variées que la stratégie d’entreprise, l’économie industrielle, la finance, le droit et la fiscalité.

Sur un plan plus pratique, on peut distinguer les acquisitions, qui s’inscrivent dans le cadre de l’analyse stratégique classique et visent à améliorer la position concurrentielle de l’entreprise en exploitant des synergies, de celles à caractère essentiellement opportuniste dont l’objectif est de réaliser des plus-values financières à court terme, soit en redressant l’entreprise acquise, soit en exploitant une situation de sous-évaluation.

La réalisation de synergies

La synergie est la première justification économique des fusions et acquisitions avancée par les dirigeants. La réalisation de synergies correspond globalement à une création de valeur supplémentaire obtenue grâce au regroupement des entreprises concernées et qui n’aurait pas été obtenue sans la mise en œuvre effective de ce regroupement . On distingue généralement trois types de synergies qui peuvent être mises en œuvre dans une opération de fusion :

  • Les synergies opérationnelles générées par l’optimisation des activités regroupées dans le cadre de l’opération. Les gains associés au rapprochement des entités concernées peuvent ainsi provenir de synergie de croissance (augmentation du chiffre d’affaires) ou de synergies de coûts (diminution des coûts). Dans de nombreux cas, les synergies de coûts résultent de l’existence d’un effet d’échelle directement issu du rapprochement des entités regroupées ;
  • les synergies financières peuvent prendre différentes formes. Elles passent par exemple par l’augmentation de la capacité d’endettement du nouvel ensemble ou par la possibilité d’une optimisation fiscale directement issue du regroupement.

D’autres formes de synergies financières ont été mises en exergue comme la possibilité de minimiser le coût d’accès aux marchés de capitaux ou de diminuer le coût du capital ;

  • les synergies managériales correspondent au transfert de connaissances et de savoir-faire de l’acquéreur vers la cible et vice-versa. Ces synergies peuvent être importantes dans les domaines de la recherche, de l’innovation technologique ou commerciale ou lors du changement d’échelle de l’activité de la cible, comme par exemple l’internationalisation de ses activités qui peut profiter de l’expérience de l’acquéreur en la matière.

Il faut cependant noter que la notion de synergie est un concept aux contours flous qui est surtout appréhendé au travers de ses effets supposés à savoir un accroissement de l’efficacité économique, commerciale ou financière du nouvel ensemble suite à l’opération de fusion-acquisition. Il n’en demeure pas moins que la mesure des effets de synergies reste difficile à réaliser.

Le pouvoir de marché

Le concept de pouvoir de marché est au cœur des théories économiques explicatives des causes des opérations de fusions. Dans cette perspective, les entreprises réaliseraient des opérations de fusions pour renforcer ou accroître leur pouvoir de marché.

L’objectif final serait alors d’arriver à la création de rentes, créant ainsi un transfert de richesse des clients ou des fournisseurs vers l’entreprise.

Si le concept de pouvoir de marché apparaît central dans l’analyse des opérations de fusions, les études empiriques menées sur le sujet semblent pour la plupart rejeter l’hypothèse d’un accroissement du pouvoir de marché à l’issue des opérations de fusions, que cela soit sous la forme d’une augmentation de prix imposée aux clients du nouvel ensemble ou sous la forme d’une augmentation des pratiques d’entente dans les secteurs concernés.

Cependant, il faut souligner que la notion d’accroissement du pouvoir de marché, sous une forme plus restreinte, peut servir de justification théorique aux opérations dont l’objectif est de modifier le rapport de force existant au sein d’un secteur.

L’évolution du rapport de force peut ne pas se traduire par une évolution significative de la position concurrentielle mais par son maintien qui n’aurait pas été possible sans un rapprochement avec un autre acteur. Ces approches ont ainsi le mérite de mettre les enjeux de pouvoir au sein d’une filière ou d’un secteur au centre des motivations stratégiques des opérations de fusions.

Les asymétries d’information

Les asymétries d’information jouent un rôle essentiel dans le décryptage des mécanismes des opérations de fusions-acquisitions, et notamment dans l’explication de certains motifs stratégiques. Dans ce contexte, l’existence d’asymétrie d’information est associée à l’hypothèse selon laquelle les dirigeants de l’entreprise initiatrice possèdent des informations privées qui les amènent à se lancer dans une opération de fusion-acquisition.

Les informations privées détenues par l’acquéreur peuvent concerner :

  • la valeur intrinsèque de la cible (cas 1) ;
  • la valeur intrinsèque d’une politique globale, où l’acquisition de la cible est un moyen de prendre le contrôle de ressources nécessaires à la réalisation des objectifs (cas 2).

Dans le premier cas, cela revient à considérer que les dirigeants de l’acquéreur sur la base d’informations privées estiment que la cible est sous-évaluée. L’opération de fusion revient alors à réaliser une plus-value financière intéressante (s’inscrivant ou non dans une vision stratégique de long terme).

À l’inverse, dans le second cas, l’exploitation des asymétries d’information s’appuie nécessairement sur une vision stratégique avec une estimation de la création de valeur potentielle des différentes actions associées à la politique générale.

À titre d’exemple, l’acquisition d’une société commerciale bien implantée dans un pays au sein duquel une entreprise souhaite prendre pied, peut créer une valeur pour l’acquéreur bien supérieure à la valeur de la société cible, analysée de manière autonome. Cette différence de maille d’analyse peut parfois expliquer les écarts importants constatés entre la valeur intrinsèque d’une entreprise (jugée en tant que telle) et le prix d’acquisition proposé par l’acquéreur, sans pour autant invoquer des erreurs stratégiques ou des facteurs d’ordre irrationnel dans la décision.

Les coûts d’agence et leurs extensions

La théorie de l’agence prolonge les théories managériales de la firme en analysant l’entreprise explicitement comme un nœud de contrat. La théorie de l’agence vise notamment à expliquer certains problèmes survenant dans les contextes de séparation entre la propriété et le contrôle par la structure particulière des relations d’agence existantes dans l’entreprise.

Une relation d’agence existe lorsqu’un mandant (les actionnaires) mandate un agent (le dirigeant) pour gérer leurs intérêts, sans avoir la possibilité d’observer les efforts réels déployés par les dirigeants (cf.non prévisibilité de l’environnement économique, déterminant exogène des performances et asymétries d’information).

Selon Jensen et Meckling (1976), un problème d’agence peut exister lorsque les dirigeants d’une entreprise ne possèdent qu’une petite fraction du capital. Les dirigeants peuvent alors être enclins à poursuivre leurs intérêts propres au détriment des intérêts des actionnaires. Ce comportement des dirigeants peut alors se traduire par un problème de sous-investissement ou par la concrétisation d’un risque d’opportunisme. Les coûts d’agence résultant de cette situation comprennent :

  • des coûts directs liés aux systèmes de contrôle mis en œuvre par les actionnaires ;
  • des coûts directs liés aux systèmes d’information et de reporting mis en œuvre par les dirigeants à destination des actionnaires ;
  • des coûts indirects liés à l’utilisation sous-optimale des ressources.

Dans cet esprit, les opérations de croissance externe peuvent être interprétées comme un moyen de résoudre et de minimiser les coûts d’agence en mettant sous pression les dirigeants qui, s’ils n’agissent pas dans l’intérêt des actionnaires, peuvent faire l’objet d’une opération hostile.

Une extension de la théorie de l’agence, appelée théorie de l’enracinement (Shleifer et Vishny), vise quant à elle à expliquer les mécanismes mis en œuvre par certains dirigeants pour contrer les mécanismes de contrôle. Parmi les stratégies d’enracinement, on trouve la mise en œuvre d’investissements spécifiques, dont le processus de valorisation est directement lié aux savoir-faire et compétences spécifiques des dirigeants. La mise en œuvre de certaines opérations de fusions s’inscrit d’ailleurs dans cette logique

Types des opérations de fusions et acquisitions

Les fusions et acquisitions sont souvent classifiées dans trois types principaux, selon le point auquel les activités économiques de la compagnie acquise sont liées à ceux de l’acquéreur : horizontal, vertical, conglomérale.

Fusions et acquisitions horizontale

Les opérations de fusions et acquisitions horizontales sont des opérations qui combinent deux compagnies semblables opérantes dans une branche d’activités relative à la même industrie, ceci peut être le cas d’une fusion entre des concurrents directs.

Pouvoir de négociation : permet de réaliser des ententes avantageuses et obtenir plus facilement des emprunts auprès des établissements de crédits.

Économies d’échelles : permet de faire baisser les coûts unitaires et donc produire plus et à moindre coût.

Exemple :

Le numéro 1 mondial du pétrole, Exxon Mobil, est né de la fusion en 1999 des deux américains Exxon Corp. et Mobil Corp. Encore aujourd’hui il s’agit de la plus grande fusion industrielle jamais réalisée, avec un coût de l’opération de 85,13 milliards de dollars. Mais pour exister, le nouveau groupe a dû consentir à de nombreux sacrifices pour satisfaire les différentes autorités de la concurrence.

Ainsi, en Europe, il s’est retiré presque complètement du raffinage et de la distribution de produits pétroliers. Et aux Etats-Unis, il a accepté de céder quelque 2.400 stations-service et une raffinerie.

La fusion Exxon (Esso) et Mobil :

  • Exxon et Mobil fusionne en 1999 : création d’Exxon Mobil Corporation.
  • Activités du groupe :
    • Upstream : exploration et gaz.
    • Pétrochimie.
    • Downstream : carburant et lubrifiant.

  • Pourquoi ?

– Partage savoir faire.

– À court terme : synergie d’efficacité.

– À long terme : synergie de croissance.

Fusions et acquisitions verticale

Les opérations de fusions et acquisitions verticales sont des opérations qui unissent des sociétés issues des processus successifs liés a la même industrie, ils se référent généralement à des organismes ayant des rapports de fournisseur-client.

F&A verticale en amont : cela consiste à intégrer les fournisseurs à l’entreprise.

F&A verticale en aval : cela consiste à intégrer les circuits de distribution à l’entreprise.

Le cas Walt Disney Company et ABC Inc :

  • Walt Disney Company a racheté ABC Inc (Capital Cities) pour 19 milliards de dollars en février 1996.
  • Pourquoi ?

– Les débouchés d’ABC Inc dans la radio et la télévision :

Diffuser ses programmes.

Promotion parcs à thèmes.

– Nouvelle opportunité de croissance externe.

– Renforcement des activités de spectacles

Les Fusions et acquisitions conglomérale

Les opérations de fusions et acquisitions conglomérale se produisent entre des compagnies opérantes dans des domaines complètement différents, elles sont souvent considérées comme une conséquence des stratégies de diversifications.

« Elles concernent le rapprochement de firmes dont les métiers sont sans lien les uns avec les autres ».

Il s’agit ici de se soustraire au risque, en diversifiant les activités de l’entreprise, ce qui permet :

  • De limiter les risques.
  • D’augmenter la rentabilité.
  • Réaliser des synergies.

L’entreprise sera dotée d’une organisation centralisée.

Performance et modalité des fusions-acquisitions

La mesure de performance des opérations de fusions-acquisitions, comme forme de croissance externe d’entreprise, est une donnée importante puisqu’elle doit permettre de justifier le fait d’entreprendre ou non ce type d’opérations.

A ce titre, différentes questions se posent, notamment :

Qu’est-ce que la performance et comment la mesure-t-on ?

Au regard des critères retenus, les opérations de fusions-acquisitions sont-elles performantes ?

Mesure de la performance d’une opération de Fusions-acquisitions

Concernant l’évaluation de la performance de toute opération de croissance externe, deux principales approches sont à distinguer.

La méthode de la performance économique et comptable, développée par les tenants de l’économie industrielle, privilégie la technique du pairage. Elle consiste à comparer les résultats des entreprises ayant réalisé une opération de croissance externe avec ceux d’un échantillon de firmes comparables (en termes de secteurs d’activité, de taille…) n’ayant pas optés pour ce choix.

Son objet est d’identifier si, en moyenne, les opérations de F&A améliorent ou pas la performance opérationnelle de l’acquéreur, sur la base d’un ensemble d’indicateurs : taux de rentabilité économique, le taux de rentabilité financière, l’évolution des ventes ou des parts de marché, …

Les études révèlent que près de 50 % des opérations de croissance externe sont considérées comme des échecs. En moyenne, on constate une baisse de la performance économique après la réalisation d’opérations de croissance externe ou au mieux une faible amélioration des performances (Trautwein, 1990), principalement lorsqu’il s’agit de croissance conglomérale.

Cependant, ce constat est moins net lorsqu’il s’agit d’opérations de type horizontal (Mueller, 1985 ; Baldwin et Gorecki, 1990). Par ailleurs, d’autres études montrent que la croissance interne s’avère plus rentable sur le long terme que la croissance externe (Diskerson et al., 1997).

Deux principales critiques sont adressées à cette méthode :

  • La première est liée à la non prise en compte explicite du risque dans ce type de mesure alors que les opérations de croissance externe modifient profondément le profil de risque de l’acquéreur (variation rentabilité + variation du risque).
  • La seconde concerne les éventuelles distorsions de performance dues aux changements de politique comptable (Stanton, 1987), notamment en matière de méthodes de comptabilisation du goodwill, la réévaluation de certains actifs suite à des opérations de fusion, le traitement des transactions intra-groupe, la politique d’amortissement de l’ensemble après la fusion,…

La méthode de la performance financière, développée par les chercheurs en management et plus particulièrement en finance d’entreprise ou en économie financière. Elle privilégie la mesure de la performance au travers de l’impact de l’opération de croissance externe sur l’évolution du cours boursier des actions de la cible et de l’acquéreur.

Cette approche est fondée sur l’hypothèse d’efficience des marchés, en permettant d’anticiper immédiatement les effets de l’opération de croissance externe dès l’annonce de l’opération et d’incorporer dans le prix des actions les effets attendus en terme de création de valeur pour l’actionnaire.

Les études réalisées tendent à conclure à une certaine efficacité de ces opérations.

Conditions de réussite de l’opération de Fusions-acquisitions

les opérations des fusions-acquisitions peuvent s’achever sur une grande réussite que sur un échec cuisant, comme le montre l’affaire Publicis-Ominicum. En effet, comme l’ont démontré plusieurs unions ou tentatives d’union récentes, à l’instar de Publicis/Omnicom, la valeur peut être détruite aussi facilement qu’elle peut être créée lorsque deux entreprises fusionnent.

Les dirigeants des deux entreprises ont une responsabilité vis-à-vis de leurs actionnaires et de leurs employés, pour s’assurer que le résultat d’une fusion est supérieur, et non inférieur, à la somme de ses parties.

La réussite de cette opération reste largement conditionnée par l’identification claire et nette des bénéfices attendus, ainsi que l’intégration efficace des entités concernées :

Identifier clairement les bénéfices attendus : Les entreprises qui se livrent à une opération de F&A pensent, en règle générale, que leur opération sera couronnée de succès. En fait, la préparation de l’accord et sa conclusion, même si les chiffres sont excellents, ne constituent qu’un des nombreux aspects à prendre en considération.

L’opération est plus complexe, et sa réussite exige une véritable anticipation des risques en aval, pour les minimiser, et une claire identification des bénéfices escomptés, afin d’optimiser les chances de les atteindre.

Réussir la fusion des deux entités : La planification de l’intégration des entités réunies par l’équipe dirigeante (dans le respect des délais et du budget et avec un minimum de baisse de moral et de défection d’employés).

Ce qui se traduit par l’élaboration de plans d’intégration, dans l’exécution est confiée à un cadre supérieur expérimenté et indépendant, pour assurer la liaison entre les deux entreprises et exécuter le processus de transition, tout en motivant le personnel des deux côtés, afin d’empêcher les retards d’intégration longs et coûteux qui peuvent souvent détruire la valeur d’une telle opération.

La réussite de l’intégration passe par le respect de cinq principes fondamentaux. D’abord, s’assurer que les équipes commerciales restent motivées, que le moral au beau fixe, et que les clients informés pendant le processus. Ensuite, en effectuant le suivi minutieux des les indicateurs clés de performance clé (KPI : Key Indicator Performance)  de près, ainsi que les corrections immédiatement nécessaires de la situation sans attendre pour repartir du bon pied.

En principe, l’application de ces principes devrait permettre à la nouvelle entreprise de gérer ses activités mieux et plus efficacement que les deux entités qui la composent. Elle devrait également pouvoir fonctionner différemment et innover selon des manières qui n’étaient pas accessibles aux entreprises d’origine. Les chances de libérer le plein potentiel d’une fusion et de générer de la valeur de l’accord sont ainsi grandement multipliées.

Formes juridiques et montages financiers de fusions-acquisitions

L’observation des opérations réalisées au cours des dernières décennies met en exergue la diversité des pratiques de réalisation des opérations de fusions-acquisitions, notamment les acquisitions par achats d’actions et les opérations de fusions.

Acquisitions par achat d’actions

Une opération d’acquisition par achat d’actions consiste en un transfert de propriété des titres de contrôle d’une société cible de ses actionnaires vers la société acquéreur.

L’opération d’acquisition peut se réaliser par différentes formules :

  • Achat simple des actions ou parts sociales concernées ;
  • Négociation de bloc de contrôle, auprès d’un actionnaire de référence en dehors des cotations boursières ;
  • Ramassage en bourse, prise de participation progressive par achat sur le marché boursier.

Lors d’une opération d’acquisition par achat d’actions, l’acquéreur rémunère les actionnaires de la cible par un décaissement, au comptant ou à terme, qui correspond à une sortie réelle de fonds.

On parle d’acquisition ou de prise de participation majoritaire, lorsque le nombre de titres acquis permet d’obtenir le contrôle de la société cible et de prise de participation minoritaire dans les autres cas. Juridiquement, le contrôle implique la possession de plus de 50 % des droits de vote. Au niveau managérial, le contrôle correspond à la détention de la majorité des voix en assemblées d’associés (majorité simple ou majorité des deux tiers).

La prime d’acquisition correspond à la différence entre le prix proposé et la valeur de marché de la cible avant l’opération est appelée d’acquisition. Cette prime doit être suffisamment attractive pour amener les actionnaires de la cible à accepter de vendre leurs actions, mais aussi suffisamment réaliste sur le plan économique pour que l’entreprise initiatrice puisse rentabiliser cet investissement.

L’opération d’acquisition par achat d’actions peut être financée par :

  • l’autofinancement si l’entreprise a accumulé des réserves de trésorerie ;
  • l’endettement si l’entreprise a des capacités d’endettement suffisantes ;
  • l’émission d’actions nouvelles par le biais d’augmentation de capital.

Opérations de fusions

Les opérations de fusions au sens strict impliquent la confusion des patrimoines et la mise en commun au sein d’une même personnalité morale de l’ensemble de l’actif et du passif des deux sociétés concernées. Il est à noter qu’une même opération de fusion peut concerner deux ou plusieurs autres sociétés sans qu’il n’existe de limites sur le plan juridique. Dans la majorité des cas, les opérations de fusion concernent deux sociétés qui décident de s’unir pour n’en former plus qu’une seule.

La décision de fusionner est en outre une décision irréversible, puisqu’elle entraîne la disparition d’au moins une des deux sociétés concernées (dissolution). Si une seule des deux sociétés disparaît, on parle de fusion-absorption. En revanche, si les deux sociétés disparaissent, on parle de fusion par création d’une société nouvelle.

La fusion-absorption : opération au cours de laquelle la société absorbée disparaît tandis que son patrimoine est transmis dans sa totalité à la société absorbante, à travers le processus suivant (figure 1) :

Formes juridiques et montages financiers

La fusion par création de société nouvelle : Opération au cours de laquelle les deux sociétés initiales disparaissent au profit d’une troisième nouvellement créée. Les mécanismes de fusion sont relativement similaires à ceux de la fusion-absorption. La principale différence découle des conséquences même de la création d’une nouvelle société, via la démarche suivante (figure 2) :

cours sur les fusions-acquisitions : vue d'ensemble

Au-delà des pratiques juridiques, sur le plan économique, ces manœuvres consistent principalement à prendre le contrôle d’une société extérieure et à opérer un choix de financement impliquant un versement de liquidités aux actionnaires vendeurs (acquisition par achat d’actions) ou un échange d’actions (acquisition par échange d’actions ou fusion au sens strict).

Il faut souligner que le choix du financement dépasse la seule logique économique et introduit une dimension politique, en associant ou non les actionnaires de la cible à la direction du nouvel ensemble. En effet, dans le cas d’un financement par échange d’actions, l’une des caractéristiques les plus remarquables de cette manœuvre consiste à transformer les actionnaires de la société cible en actionnaires de la société acquéreur.

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