Les offres publiques d’achat (OPA)

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Les offres publiques, Dont Les offres publiques d’achat est un élément important, sont apparues au niveau mondial dans les années 60. Elles se sont fortement développées dans les années 80-90 avec les grandes vagues de fusions-acquisitions.

L’objet de notre article est de présenter l’état de la connaissance relative aux offres publiques d’achat au Maroc. Pour ce faire, nous présenterons dans un premier point les offres publiques d’une manière général, son contexte d’apparition, sa définition et ses typologies. Puis dans un deuxième point, le cadre légal régissant les OPA, ainsi que ses motivations. Ensuite dans un troisième point, l’impact d’une OPA sur les différents acteurs, et les stratégies anti-OPA.

I. De l’offre publique à l’offre publique d’achat : contexte, définition et typologies

Le marché financier est le marché où se négocient des offres publiques. Dans ce point nous vous présenterons en premier lieu le contexte d’apparition des O.P, puis en deuxième lieu sa définition et enfin ses typologies.

1. Contexte d’apparition des offres publiques

    Le régime légal des offres publiques a été introduit au Maroc en 2004 par la mise en place de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, promulguée par Dahir n° 1-04-21. Ladite loi fixe le cadre général et définit l’ordonnancement des étapes que doivent suivre les offres publiques, sur fond de formalisme assez précis.

Le régime des offres publiques au Maroc repose sur des principes directeurs globalement répandus dans la pratique internationale, notamment dans les pays disposant d’un cadre spécifique aux offres publiques. Les plus importants sont incontestablement le traitement égalitaire des actionnaires et la transparence du marché boursier que toute offre publique doit garantir.

2. Définition de l’offre publique

    On entend par offre publique la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, dénommée l’initiateur, de faire connaître publiquement qu’elle se propose d’acquérir, d’échanger ou de vendre tout ou partie des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d’une société dont les titres sont inscrits à la cote.

Cette offre publique peut être amicale lorsque l’offre est effectuée en accord avec le conseil d’administration ou le conseil de surveillance de la société cible, comme peut être  hostile dans les cas contraires.

  Cette définition générique apporte les principaux éléments de qualification d’une offre publique, à travers l’identification de ses composantes essentielles :

  • L’initiateur : il désigne la personne physique ou morale qui déclenche une offre publique en déclarant publiquement qu’elle se propose d’acquérir ou de céder les titres d’une société cotée, en agissant seule ou de concert avec d’autres personnes. L’initiateur annonce, à cet effet, ses intentions, les objectifs de l’opération ainsi que les engagements pris pour sa réalisation. Lorsqu’il agit de concert avec d’autres personnes, l’ensemble est réputé solidaire. L’action de concert se vérifie lorsque des personnes, physiques ou morales, coopèrent sur la base d’un accord, formel ou tacite, oral ou écrit, en vue d’acquérir ou de vendre des droits de vote d’une société, d’exercer des droits de vote dans le cadre d’une politique commune ou encore d’agir en vue de faire aboutir ou échouer une offre publique.
  • La société visée : les offres publiques visent uniquement les émetteurs dont les titres sont cotés en bourse.
  • Les titres concernés par l’offre : l’offre doit viser tout ou partie des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote de la société visée. Le terme « titre » doit se comprendre comme comprenant les actions, ordinaires ou de préférence, et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou aux droits de vote.
  • La publicité : l’offre est annoncée publiquement, et ses caractéristiques détaillées dans un document d’information prévu à cet effet. Globalement le document d’information relatif aux offres publiques est structuré de manière à offrir tous les éléments nécessaires d’appréciation de l’opération au travers, notamment, les informations sur les initiateurs, la société visée, les objectifs de l’opération et les éléments d’appréciation du prix proposé. Pour être valide, le document d’information doit être visé par le CDVM.

Les offres publiques peuvent être de plusieurs types qu’on énumère dans le point suivant.

3. Typologies des offres publiques 

    Il existe généralement trois types d’offres publiques, les offres publiques d’achat (OPA), les offres publiques de retrait (OPR) et les offres publiques de vente (OPV) qu’on les ajoutes une quatrième c’est l’offre publique mixte.

  • L’offre publique de vente 

    L’offre publique de vente (OPV) qui est une offre publique faite par des actionnaires à tous les épargnants qui le souhaitent, de leur vendre des actions d’une société selon des conditions précises de quantité et de prix. L’opération une fois conclue est généralement suivie de l’introduction en Bourse des dites actions.

  • L’offre publique de retrait 

   l’offre publique de retrait est la procédure qui permet aux actionnaires détenant la majorité des droits de vote d’une société cotée de faire connaître publiquement qu’elles se proposent de racheter les titres cotés de ladite société, afin de permettre aux actionnaires minoritaires de se retirer du capital social.

  • L’offre publique d’échange

   l’offre publique d’échange est la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, dénommée l’initiateur, de faire connaître publiquement qu’elle se propose d’acquérir, par échange de titres, tout ou partie des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d’une société dont les titres sont inscrits à la cote.

  • L’offre publique d’achat

    Une offre publique d’achat dite OPA est la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, de faire connaître publiquement qu’elle se propose, d’acquérir, contre rémunération en numéraires, les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de ladite société dont les titres sont cotés en Bourse.

NB : Donc la différence entre l’OPA et l’OPV, est que l’initiateur lance la première pour acheter les actions de la société visée, alors qu’il déclenche la deuxième pour vendre ses actions.

  • L’offre publique mixte : 

    C’est à dire comportant un règlement partiel en titres avec soulte en espèces, les règles applicables sont déterminées en fonction du caractère principal donné à l’offre par son initiateur, sous réserve de l’approbation du Conseil déontologique des valeurs mobilières

    En somme, Les offres publiques sur les titres cotés sont des opérations assez courantes dans les marchés financiers les plus développés. Les plus connues sont les offres publiques d’achat, en raison notamment de leur nombre et leur forte médiatisation. Donc la suite de notre exposer sera concentre seulement sur les OPA.

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