Capital investissement

Le Capital Investissement constitue une voie de financement alternatif pour l’entrepreneur confronté aux contraintes et aux limites des sources traditionnelles.

A tous les stades critiques de la vie d’une entreprise, le Capital Investissement offre à celle-ci les moyens de ses ambitions en mettant à sa disposition des capitaux ainsi qu’un accompagnement stratégique.

Présentation du capital investissement

Définition et rôle du capital investissement

a. Définition du capital investissement

Le capital-investissement est une forme très ancienne d’investissement par laquelle un investisseur consacre une partie de ses capitaux propres ou sous gestion au développement ou rachat d’une société (ou d’une division) ayant des besoins de croissance, de transmission ou de redressement.

En contrepartie de son risque d’investissement et de l’immobilisation de son capital sur une longue période (coût d’opportunité), il attend un rendement sur le capital investi, généralement supérieur à celui du marché des actions cotées, compte tenu de la non-liquidité de son investissement pendant parfois plusieurs années.

Il ne se contente pas d’investir mais accompagne généralement la société en portefeuille par des conseils pratiques lui permettant d’accélérer son développement et d’optimiser sa gestion.

Le capital investissement se traduit par une injection de fonds dans une société et par l’entrée du fonds d’investissement au capital de sociétés qui ont besoin de capitaux propres. Dans certains cas, il n’y a pas d’injection de capital mais rachat des actions détenues par les actionnaires historiques.

Il arrive aussi que l’investissement soit effectué sous la forme d’obligations convertibles et de produits dérivés (options, bons de souscription d’actions nouvelles notamment).

Le terme de capital-investissement concerne généralement l’investissement dans des sociétés non cotées en bourse (d’où son nom de capital non coté ou de private equity en anglais en opposition au terme public). En français cela correspond aux notions de capital fermé par opposition au capital ouvert.

b. Rôle et contribution du capital investissement

Pour l’entreprise, le Capital Investissement constitue à la fois une source de financement et un outil d’accompagnement managérial :

• Une source de financement : une entreprise confrontée aux contraintes et limites des sources traditionnelles de financement (à savoir les fonds propres, le financement bancaire, et l’appel public à l’épargne) peut solutionner ses problèmes en capitaux grâce au Capital Investissement, acteur essentiel dans la chaîne du financement de l’entreprise ;
• Un outil d’accompagnement managérial : outre une réponse à des besoins réels de financement, le Capital Investissement constitue un formidable levier d’amélioration pour l’entreprise. L’intervention de l’investisseur en capital aux côtés des équipes dirigeantes se traduit par un véritable transfert de savoir-faire.

L’entreprise bénéficie ainsi de compétences complémentaires pour son management stratégique à long terme couplées à une expertise financière. De plus, l’activité du Capital Investissement :

• Contribue à la création de valeur pour les dirigeants, les salariés et les actionnaires de l’entreprise mais également pour l’économie nationale ;
• Accélère la création d’entreprises ainsi que le développement et la promotion de l’innovation et des nouvelles technologies ;
• Crée richesse et emplois tout en renouvelant le tissu économique.

Les principaux acteurs d’une opération de capital investissement

Les investisseurs en capital sont principalement des compagnies d’assurances, caisses de retraites, banques, grands groupes industriels et organismes de développement internationaux qui détiennent et gèrent des ressources à long terme dans le but de les faire fructifier.

Les sociétés de gestion sont les intermédiaires entre les investisseurs et les entrepreneurs. Elles prospectent les sociétés cibles, étudient leurs projets et y investissent, au travers d’un fonds, les capitaux que leur ont confiés les investisseurs.

Les sociétés de gestion possèdent des équipes dont les niveaux de compétence et d’expertise sont élevés pour réaliser notamment des études préalables approfondies avant d’investir dans les entreprises ciblées.

Les entrepreneurs sont les chefs d’entreprises en quête de fonds propres ou quasi fonds propres afin d’assurer le démarrage, la croissance ou la recapitalisation de leur activité.

Les acheteurs sont les nouveaux entrants après la sortie des investisseurs en capital. Il peut s’agir d’industriels, de managers de l’entreprise, du marché financier en cas d’introduction en bourse ou même d’un ou plusieurs autre(s) fonds d’investissement.

Typologie du capital investissement

Le Capital Investissement se décline en effet sous plusieurs formes liées à la phase de développement de l’entreprise investie :

• Capital Amorçage
• Capital Risque
• Capital Développement
• Capital Transmission
• Capital Retournement

a. Capital amorçage

Les investisseurs en Capital Amorçage apportent du capital ainsi que leurs réseaux et expériences à des projets entrepreneuriaux qui n’en sont encore qu’au stade de Recherche & Développement.

Exemple : Netpeas, entreprise spécialisée dans les nouvelles technologies et, plus précisément, dans la sécurité Internet.

b. Capital risque

Les investisseurs apportent un financement en fonds propres ou quasi fonds propres dans des entreprises en création ou en phase de démarrage de l’activité. Selon la maturité du projet à financer, le Capital Risque se subdivise comme suit :

• La Création finance le démarrage de l’activité de l’entreprise
• La Post-Création intervient lorsque l’entreprise a déjà achevé le développement d’un produit et a besoin de capitaux pour démarrer la production et la commercialisation

Exemples : Tecmom, société de fabrication d’emballages et Sefcam, production de pièces élémentaires de tôlerie et traitement de surface pour l’industrie aéronautique.

c. Capital développement

Les investisseurs apportent un financement en fonds propres ou quasi-fonds propres, en général minoritaire, destiné à financer le développement d’une entreprise ou le rachat de positions d’actionnaires. A ce stade, l’entreprise partenaire est généralement une société arrivée à maturité qui a atteint son seuil de rentabilité et présente des perspectives de croissance importantes. Cette opération vise à accompagner le dirigeant dans le financement de la croissance organique et externe de l’entreprise avec un objectif de création de valeur et de liquidité à moyen terme.

Exemples : Aixor, HPS, Webhelp, Labinal, Valyans, et autres.

d. Capital transmission

Les opérations de Capital Transmission consistent à acquérir la majorité du capital d’une entreprise à maturité grâce à une combinaison de capitaux et de financements bancaires (dette structurée). Les opérations les plus connues sont celles avec effet de levier ou LBO (Leveraged Buy-Out). Elles permettent à un dirigeant associé à un fonds de Capital Investissement de transmettre son entreprise ou, plus généralement, de préparer sa succession en cédant son entreprise en plusieurs étapes.

Exemples : Mobilia, chaîne de distribution de mobilier d’intérieur et Univers Motors, distributeur de véhicules automobiles.

e. Capital retournement

Les investisseurs apportent un financement en fonds propres à des entreprises en difficulté. Grâce à ce mode de financement, l’investisseur donne aux dirigeants l’opportunité et les moyens de mettre en place des mesures de redressement de l’activité permettant le retour aux bénéfices.

Exemple : Société Laitière Centrale du Nord, production industrielle de produits laitiers.

Les étapes de financement du capital investissement

La phase de préparation

a. Préparation du business plan

Le business plan (ou plan d’affaires) est le document qui synthétise la présentation de l’entreprise, de ses perspectives financières et de la proposition d’investissement. Il est préparé par l’entrepreneur, le cas échéant avec l’aide de son conseil.

Classiquement, il traite des points suivants :

• Produits et services offerts – originalité/avantage compétitif,
• Dynamique de marché et positionnement concurrentiel,
• Organisation (ressources humaines, logistiques, commerciales ; structure juridique…),
• Données et projections financières (compte de résultats, bilan, cashflows),
• Opération proposée (montant, forme juridique…).

Le business plan est nécessairement un compromis, qui doit éviter certains écueils : à la fois synthétique (pouvant avoir recours à des annexes pour traiter plus en détail certains points techniques jugés importants) et précis, il doit être vendeur sans pour autant travestir la réalité ou nier les difficultés.

Des informations erronées, des affirmations exagérément optimistes comme la non divulgation de faits importants conduiront à la fermeture immédiate du dossier par les investisseurs, qui conserveront une image très négative de l’entrepreneur.

La partie consacrée aux données et projections financières ne doit pas simplement comporter des tableaux chiffrés, mais devra fournir des commentaires sur les chiffres clés et présenter les principales hypothèses sous-jacentes aux prévisions.

Une partie importante du business plan devra être consacrée au management. En effet, le succès d’un projet repose en grande partie sur le capital humain. L’expérience de l’équipe, son parcours et la valeur qu’elle apporte au projet sont des éléments clés pour les investisseurs.

Les objectifs des dirigeants devront être exprimés, afin de s’assurer d’un alignement d’intérêts avec les investisseurs.

b. Sélection des dossiers par les capitaux-risqueurs

• Traitement du deal flow 

Les investisseurs en capital-risque reçoivent chacun en général plusieurs centaines de propositions d’investissement par an. Ce deal-flow (ou flux d’affaires) donnera lieu à quelques investissements et réinvestissements sur des sociétés déjà présentes dans leur portefeuille de participations.

Il en résulte une forte sélectivité, qui oblige à un tri rapide afin de concentrer les moyens de l’équipe de gestion sur les opportunités jugées les meilleures et présentant une forte probabilité d’aboutissement.

• Critères de sélection

Les investisseurs en capital-risque ont généralement une stratégie d’investissement qui définit leur périmètre d’intervention.

Certains critères sont directement liés au fonctionnement de l’investisseur :

• La maturité du projet : amorçage (seed), projet en phase de lancement (early stage) ou de développement (later stage),
• La capacité d’intervention (100K Eur, 1M Eur, 10M Eur…),
• La stratégie sectorielle (biotechnologies, TIC (technologies de l’information et de la communication), industrie, énergies nouvelles…),
• L’horizon de sortie souhaité,
• La rentabilité attendue. Ils peuvent aussi être dictés par les contraintes règlementaires du fonds qui influent sur :
  • La taille de la société cible (chiffre d’affaires, nombre de salariés, niveau des fonds propres…),
  • La zone géographique d’investissement
  • Certaines exclusions sectorielles

Chaque investisseur a ainsi une politique et des capacités d’investissement qui conditionnent son intérêt et son aptitude à financer un projet. Aussi, il appartiendra à chaque porteur d’un projet d’identifier le ou les investisseurs les plus adaptés pour optimiser ses chances d’être sélectionné.

• Adéquation du projet avec le financement par le capital-risque

De la même façon, on soulignera l’importance de l’adéquation du projet à un financement de type capital-risque. En effet, les investisseurs rechercheront un potentiel de création de valeur à même de rémunérer le risque lié à leur prise de participation dans une jeune entreprise.

De leur côté les entreprises candidates rechercheront un financement pour construire ou donner un coup d’accélérateur à leur croissance, que la dette ne peut pas combler.

c. Des premiers échanges aux premières rencontres

• Intermédiation par un leveur de fonds 

La prise de contact entre l’entreprise et l’investisseur est de plus en plus souvent intermédiée par des conseils (banques-conseils, « boutiques » de fusions-acquisitions, spécialistes de la levée de fonds…) mandatés par l’entreprise pour l’assister dans sa levée de fonds. L’utilisation d’un leveur de fonds peut faciliter une mise en contact pertinente entre les porteurs d’un projet et les capitaux-risqueurs adéquats.

• Echange de documents et confidentialité 

Une première sélection peut s’opérer sur la base d’un « executive summary », résumé en 1 à 2 pages du business plan, qui permet de vérifier a priori l’intérêt de principe de l’investisseur, en fonction des principales caractéristiques de l’entreprise et de l’opération envisagée (secteur, maturité, localisation, montant recherché etc.).

Ce premier document est fréquemment adressé à l’investisseur accompagné d’un engagement de confidentialité à signer par l’investisseur afin qu’il puisse avoir accès à un mémorandum d’information plus complet et protéger les informations sur le business plan.

• Comment tirer le meilleur parti des réunions de présentation 

La première réunion est l’occasion pour l’équipe dirigeante de se présenter, et de présenter l’entreprise et le projet auquel elle souhaite associer l’investisseur. Cette présentation fournissant le fil conducteur et reprenant les principaux éléments du business plan.

Dans le cas favorable, d’autres réunions seront organisées qui permettront à l’investisseur de se familiariser avec l’entreprise (au moins une visite sur site est hautement recommandée) et avec les membres de l’équipe de direction, de progresser dans son instruction en vue de se convaincre de l’opportunité d’un investissement.

A l’issue de cette première phase, si un intérêt commun pour poursuivre le projet s’est affirmé, on peut passer à l’élaboration d’une proposition financière.

• Elaboration d’une proposition de financement : 

Toutes ces réunions vont permettre au gestionnaire du fonds d’élaborer une proposition de financement précise qui sera présentée à l’entreprise.

Phase de négociation

Avant l’élaboration d’une proposition de financement l’investisseur doit évaluer l’entreprise en question et dégager sa vraie valeur c’est un point crucial à négocier.

a. La valorisation

Les méthodes de valorisation sont nombreuses, souvent pondérées les unes par rapport aux autres, et elles évoluent avec les modes et phénomènes économiques.

La valorisation retenue pour évaluer les titres de l’entreprise acquis par l’investisseur résultera d’un compromis entre l’entreprise et celle de l’investisseur.

Si les investisseurs utilisent diverses méthodes -les multiples, l’actualisation des flux de trésorerie, l’évaluation des actifs ou encore la méthode du taux de rentabilité interne

le prix des titres, in fine, tiendra compte de paramètres objectifs propres au projet (actionnaire majoritaire ou minoritaire, droits préférentiels des actionnaires et autres) mais aussi de paramètres subjectifs (valeur du savoir-faire de l’entreprise, barrières à l’entrée, croissance du marché, part de marché de la société et autres).

Ce prix sera fixé à l’issue de négociations souvent délicates et susceptibles d’engendrer les premières divergences entre les parties. Echanger de manière transparente et constructive, en gardant à l’esprit que le Capital Investissement est un partenariat dans lequel les intérêts des parties concordent, s’impose comme une nécessité.

• Mécanismes d’ajustement de prix :

Lors de négociations, il peut arriver que la valorisation proposée par l’investisseur soit trop éloignée de celle qui découle du business plan. Dans ce cas précis, une collaboration peut malgré tout être envisagée mais sous certaines conditions.

L’investisseur peut alors proposer des mécanismes d’ajustement du prix de son entrée dans le capital de la société qui lui permettront de corriger ultérieurement sa position dans le capital dans le but de réduire le risque lié à une surévaluation des parts de votre entreprise.

Il existe une multitude de clauses d’ajustement que ce soit au profit de l’investisseur ou du vendeur. On rencontre également des clauses de répartition du prix entre les actionnaires à la sortie de l’investissement.

Une des clauses les plus fréquente en faveur de l’investisseur est la clause de ratchet qui subordonne l’attribution de parts de capital supplémentaires à celui-ci en cas de non-respect de certains objectifs préalablement fixés de manière commune.

b. La lettre d’intention

La lettre d’intention est un courrier formalisant la proposition d’investissement. Elle est adressée par l’investisseur à la société dans laquelle il se propose d’investir.

Ce document synthétique fait ressortir les principaux termes et conditions à caractère économique et juridique de la proposition. Il s’agit de traduire la perception de l’investisseur et sa connaissance de la société et de son projet, telle qu’elle a pu se construire au cours des premiers contacts entre les dirigeants et les investisseurs et au vu des documents présentés par la société (mémorandum d’information, business plan).

La lettre d’intention peut être plus ou moins sommaire ou détaillée. Dans tous les cas, son objet est de vérifier l’existence d’une compréhension commune des bases d’un accord entre les parties, avant d’entrer dans la phase de réalisation de l’opération.

On peut distinguer entre les lettres d’intention, contenant en termes suffisamment précis une proposition d’investissement restant soumise à conditions, et les simples lettres d’intérêt qui expriment simplement la volonté d’un investisseur de poursuivre les discussions.

Pour les entrepreneurs qui auront réussi à susciter l’intérêt de plusieurs investisseurs, la lettre d’intention reçue de chacun d’eux permettra de comparer les termes des propositions et donc de faire un choix. Elle est un élément de concurrence entre les investisseurs. Le cas échéant, elle permet de regrouper autour d’un investisseur chef de file les autres investisseurs qui complèteront le tour de table.

La lettre d’intention retenue est contresignée par la société et le cas échéant par ses principaux actionnaires. Si elle n’a pas été approuvée dans le délai prévu, elle devient caduque. Normalement, la lettre d’intention n’a pas valeur d’engagement des parties pour la réalisation finale de l’investissement :

– Elle reste une expression d’intérêt et de l’intention de poursuivre les négociations en vue de trouver un accord final. Elle précise les conditions qui devront être réunies pour aboutir à la réalisation de l’investissement.

– Elle permet de donner un cadre sécurisé aux relations précontractuelles, en précisant le cas échéant les conditions d’exclusivité et de confidentialité, le partage des frais ainsi que le choix du droit applicable et de la juridiction compétente. Le droit français reconnaît simplement que les parties ayant signé une telle lettre d’intention ont l’obligation de négocier de bonne foi en vue de réaliser l’investissement.

• Le contenu de la lettre d’intention :

Dans le domaine du capital-risque, où s’est développée une ingénierie financière parfois complexe, la lettre d’intention doit présenter de manière claire les mécanismes proposés (ajustement de prix, anti-dilution, droits de préférence…).

Comme il s’agit ici d’un investissement qui fera entrer les investisseurs dans le capital de la société, aux côtés des fondateurs et des actionnaires existants, la lettre doit donner des indications sur la gouvernance de la société. Les investisseurs en capital participent à la vie de la société, mais ils n’ont pas vocation à assurer sa gestion qui reste du domaine des dirigeants.

Il faut cependant définir comment seront composés les organes de direction, comment seront prises les décisions stratégiques, quelles informations seront transmises aux investisseurs. La lettre d’intention sert de guide pour la phase de négociation et de préparation de la documentation juridique définitive.

C’est là que son caractère plus ou moins détaillé a son importance : plus complète, elle est plus longue à mettre au point mais permet d’avancer plus facilement vers la réalisation ; plus brève, elle peut être émise plus rapidement mais elle laisse nécessairement des zones d’incertitude qui devront être précisées lors de la rédaction

La signature de la lettre d’intention permet de passer à l’étape suivante. Elle fixe les étapes à franchir et leur calendrier : audits, autorisations préalables… Un délai de 4 à 8 semaines est usuellement nécessaire pour passer de la signature de la lettre d’intention à la réalisation de l’investissement.

• Syndication :

Dans certains cas, la lettre d’intention est signée par un ou plusieurs investisseurs apportant la totalité des montants recherchés. Mais dans d’autres cas, c’est sur la base de la lettre signée par un premier investisseur que l’on va rechercher des investisseurs permettant de compléter le tour de table à hauteur du montant souhaité.

Le fait d’avoir défini les termes et conditions de base avec un « lead investor » permet éventuellement de syndiquer l’investissement auprès d’autres investisseurs, qui adhèreront à la lettre d’intention, le cas échéant en en précisant certains termes. Ces nouveaux investisseurs devront recevoir l’agrément de la société et des autres signataires de la lettre d’intention.

Une fois qu’est atteint le montant minimum souhaité, grâce aux contributions des actionnaires existants et nouveaux, on peut passer à la phase de réalisation.

c. Les travaux de due diligences

Après la première phase de discussion et la signature de la lettre d’intention, on entre dans une phase de diligences approfondies, au cours de laquelle des investigations plus poussées seront mises en œuvre sur certaines informations présentées dans la première phase.

Classiquement, les investisseurs font réaliser des revues de la situation financière et juridique de la société par des auditeurs spécialisés. Selon les types d’activités, il sera également nécessaire :

• D’analyser les droits de propriété intellectuelle, les principaux contrats avec les clients et/ou fournisseurs, l’état des stocks etc.
• La validation des compétences et de la réputation du management, notamment par la prise de références auprès de personnes ayant collaboré avec les managers dans leurs précédentes fonctions, est un exercice nécessaire et important.
• Enfin, dans tous les cas, il faudra vérifier la table de capitalisation, c’est-à-dire des titres composant le capital et des droits d’accès à ce capital.

Il s’agit dans tous ces domaines non seulement d’évaluer au plus près la situation réelle de la société, mais aussi d’apprécier la qualité de l’information fournie et la transparence des managers.

Il peut arriver que la société n’ait pas encore de commissaires aux comptes (dans le cas des SARL ou des SAS dont la taille, est inférieure à certains seuils). L’entrée de capitaux-risqueurs dans le capital social sera presque toujours l’occasion de nommer un commissaire aux comptes, dont l’apport en termes de sécurité des actionnaires est essentiel. Les résultats des audits sont habituellement partagés et discutés avec les dirigeants.

Les zones de faiblesse identifiées pourront parfois faire l’objet de régularisations ou de plans d’action, à réaliser avant ou après le closing.

Le point le plus important est que cette situation soit compatible avec les objectifs du business plan.

La situation de la société et de ses éventuelles filiales fera usuellement l’objet de déclarations et garanties au bénéfice des nouveaux investisseurs. Les audits ne peuvent pas remplacer ces déclarations préparées par les dirigeants et fondateurs, mais leur résultat aidera à préciser les déclarations à faire sur la société.

d. Conditions préalables à la conclusion de l’opération du capital investissement

La lettre d’intention indique les conditions qui devront être remplies avant de conclure l’opération. On retrouve souvent les conditions suivantes :

– La signature par l’ensemble des actionnaires de la société et par les investisseurs de la documentation juridique nécessaire. (Pacte d’actionnaires, définition des droits attachés aux actions ou autres titres souscrits, garanties),

– La réalisation des audits dont les conclusions devront être satisfaisantes pour les investisseurs, dans certains cas, l’organe décisionnaire chez les investisseurs devra encore donner son accord final sur la réalisation de l’investissement.

– Pendant la période entre la signature de la lettre d’intention et la réalisation de l’investissement (closing), il peut se produire des évènements défavorables affectant directement ou indirectement la société, de manière substantielle. Les clauses de matériel adverse changent ou MAC indiquent que dans ce cas les investisseurs ne seront pas tenus de réaliser l’investissement. Ce genre de clause est cohérent dans le cadre d’une lettre d’intention qui, on l’a vu, n’a pas de caractère juridiquement liant.

– De procéder à toute vérification du bénéficiaire effectif de l’investissement et généralement de l’ensemble des parties prenantes (i.e. la société, les actionnaires personnes physiques et morales, les dirigeants et le cas échéant, les personnes pour le compte desquelles ils agissent) dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;

– De s’assurer de la prévention et de la gestion de tout conflit d’intérêt potentiel entre l’équipe de gestion et les investisseurs.

Signature des documents juridiques et closing

Les conseils juridiques de l’investisseur et de l’entreprise se répartissent le travail de rédaction des actes juridiques.

Souvent, l’avocat des investisseurs prend la plume pour la partie décrivant les termes et conditions de l’investissement (pacte d’actionnaires, définition des droits attachés aux actions ou autres titres souscrits, garanties), tandis que le conseil de la société prépare les assemblées devant approuver l’opération.

Les projets d’actes sont échangés et mis au point par les avocats et leurs clients. La technicité des montages et la rapidité souhaitée exigent des avocats habitués à ce type d’opérations.

Il faut également mobiliser le commissaire aux comptes, qui devra préparer certains rapports, et dans certains cas des commissaires spéciaux, nommés par le président du tribunal de commerce, et qui devront rédiger des rapports sur les « avantages particuliers » consentis aux nouveaux investisseurs.

Il est de première importance que les actionnaires de l’entreprise, qui auront à approuver l’entrée des nouveaux investisseurs, disposent d’une information claire et précise sur les termes de l’opération. L’unanimité est recherchée pour exprimer l’adhésion de tous à la nouvelle structure.

Lorsque les documents sont prêts, les actionnaires anciens et nouveaux se réunissent pour voter les résolutions d’assemblée générale, signer les contrats et procéder à la souscription des titres de capital. Les fonds sont usuellement libérés le jour même ou dans les jours suivants.

Le Closing est alors réalisé et la société peut disposer des fonds levés.Suite à la levée de fonds, les investisseurs deviennent associés/actionnaires de la société. À ce titre, ils participent aux assemblées générales de l’entreprise, et disposent des droits prévus par les statuts et le pacte.

La collaboration s’achève lors de la sortie des investisseurs, par revente partielle (vente des parts/actions des investisseurs) ou totale de l’entreprise (en cas de cession industrielle, la vente doit en général être totale, ce qui vous oblige à vendre vos parts/actions).

La Sortie de l’investisseur

La discussion sur les modalités et conditions de sortie commence dès les premiers contacts engagés avec l’investisseur. Les intérêts, parfois divergents entre parties, rendent ce débat préliminaire indispensable de façon à trouver un juste équilibre entre, d’une part les exigences de rentabilité de votre investisseur et, d’autre part la prise en considération de vos objectifs stratégiques. L’anticipation des conditions de sortie amène l’investisseur et l’entrepreneur à arrêter les éléments suivants :

•  Le calendrier
• Les modalités précises
• La recherche d’acquéreurs

Dans le pacte d’actionnaire, les conditions de sortie font l’objet d’une « clause de sortie » qui encadre ce moment précis de la phase de collaboration avec l’investisseur à travers, notamment, la hiérarchisation des possibilités de sorties.

– Le calendrier de sortie

L’élaboration d’un calendrier en concertation avec l’investisseur permet de formaliser, dans le pacte d’actionnaire, la date à partir de laquelle seront engagés les efforts de sortie qui porteront sur la valorisation de l’entreprise, les modalités de sortie et la recherche d’acquéreurs potentiels.

– Les modalités de sortie

Les options de sorties discutées en amont de la signature du pacte d’actionnaire sont au nombre de quatre :

• Introduction en bourse
• Cession de la totalité du capital de l’entreprise à un tiers
• Cession de la participation du partenaire financier à un autre investisseur financier.
• Rachat par l’entrepreneur de la participation de son partenaire financier

– La recherche d’acquéreurs

Cette étape se traduit dans le pacte d’actionnaire par une clause de « meilleurs efforts» qui spécifie la date fixée pour initier le processus de sortie. A ce terme, les concertations avec l’investisseur se multiplient pour évaluer si les critères de sortie définis en amont sont atteints.

• Les différentes possibilités de sortie : 

– Introduction en bourse

Ce mode de sortie est souvent considéré comme la voie royale pour différentes raisons :

Assurance de la liquidité des titres pour les actionnaires  Renforcement des fonds propres de l’entreprise dans le cadre d’une opération d’augmentation de capital associée à l’introduction

Ouverture du capital de l’entreprise aux salariés

Reconnaissance publique de la qualité de gestion et du potentiel de croissance de l’entreprise

– Cession de la totalité du capital de l’entreprise

La cession de la totalité du capital répond à un souhait de maximiser la valeur des participations de l’entrepreneur et du partenaire financier. Cette opération se réalise soit avec un industriel soit avec un autre investisseur financier. Ce type de sortie implique la participation des dirigeants de l’entreprise et, parfois, le recours à des compétences externes pour assurer le conseil et la gestion de l’entreprise par le nouvel acquéreur.

– Cession de la participation du partenaire financier à un autre investisseur financier

Cette option permet à l’entrepreneur de maintenir sa part dans le capital tout en reconduisant son expérience du Capital Investissement avec un autre partenaire financier.

– Rachat par l’entrepreneur de la participation de son partenaire financier

Le rachat de la participation du partenaire offre à l’entrepreneur la possibilité de renforcer sa participation dans le capital de l’entreprise. D’autres investisseurs peuvent participer à cette opération de rachat en s’appuyant sur des montages juridiques et financiers permettant de recourir à l’endettement.

Conclusion

Le développement des entreprises : c’est un sujet au cœur des préoccupations.

Le capital-investissement attire les investisseurs institutionnels et privés au niveau mondial. Dans sa forme la plus simple, il désigne l’achat de participations dans des entreprises non cotées. Le capital levé par l’entreprise est alors utilisé pour nuancer son expansion au moyen d’une croissance organique ou d’une acquisition.

Au lieu d’investir directement dans les entreprises, les institutions préfèrent avoir recours à des fonds structurés qui font appel à des spécialistes de gestion et permettent d’optimiser l’utilisation des capitaux et de divers diversifier les risques